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關于分辨公司的出資行為與對公司的借貸行為的典范案例

作者:小浩

2017-11-02 01:18

關于分辨公司的出資行為與對公司的借貸行為的典范案例

2009年5月21日,王某和張某設立了一家有限責任公司(A公司)。公司設立后,由于王某和張某策劃不善,公司成長一直不景氣,恒久處于吃虧狀態。
2010年6月3日,王某和張某邀請韓某攜資50萬元入股該公司。但3人未到工商行政打點部分擔理股東改觀掛號的手續,也未在公司原始章程上簽名。公司出具了一張加蓋了公司財政專用章、注明是投資款的收條給某,以作證明。從此,韓某參加了公司的策劃打點,并領取了利潤。
3年后,由于公司運轉精采,效益大增,王某和張某遂提出韓某當初的50萬元資金是對兩人的借錢,而非對公司的出資金錢。兩人欲將該50萬借錢還給韓某,并要求韓某退出公司。韓某差異意,遂訴至法院,請求法院確認其股東資格。
法院最終訊斷確認了韓某在公司的股東資格。
就本案中韓某是否具備股東資格,有兩種差異意見。
第一種意見認為,固然收條寫明是投資款,但由于3人沒有到工商行政打點部分擔理股東改觀掛號手續,也未在公司章程上簽名,  即缺乏法定措施,故韓某的股東資格不能獲得法令承認。 
第二種意見則認為,韓某出具了一張加蓋了公司財政專用章、注明是投資款的收條,且參加了公司的策劃打點,并領取了利潤,該當享有股東資格。
我們認同上述意見中的第二種概念。
首先,韓某出資50萬元的目標是要成為公司的股東,而王某和張某在公司存在吃虧,自身財力不濟的環境下,同樣但愿韓某可以或許成為公司股東,解公司燃眉之急。鑒于兩邊互相的意思暗示是真實、一致的,且過后公司也已經承認韓某以股東的身份行使權利,可以認定韓某對公司享有股權。王某和張某在公司效益大增后,即主張該50萬元的金錢系對其二人的借錢,而非對公司的出資這一主張缺乏事實依據,也與公司出具的加蓋了公司財政專用章、注明是投資款的收條所記實的事實不符。
其次,換言之,是否向行政構造治理掛號并不是股東資格取得的生效要件,是否可以或許取得股東資格依舊該當以其是否實際出資來判定。
本案中,加蓋了公司財政專用章、注明是投資款的收條足以證明韓某已經依法推行了出資義務,且有證據表白韓某已經實際參加了公司的策劃打點,并領取了公司分派的利潤。因此,公司對付韓某的股東身份也該當是承認的,王某和張某主張的50萬元為借錢沒有按照。
別的,本案王某和張某在公司效益大增后,即否定韓某的出資行為,主張該50萬元的金錢系對其二人的借錢。這一行為顯然違反貿易道德,更違反了民法上的厚道信用原則,該當予以譴責。

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